本年，廉颇、乐乘率赵军攻打燕国。燕王喜不得不以重礼求和。

本年，继白起之后，秦国开始出现了名将世家。首先登上舞台的是蒙家第一代蒙骜！他率军攻打韩国的重镇、黄河南岸的成皋、荥阳两地，攻陷之后与周朝的土地合并，建立三川郡。三川郡的建立，已经向东逼到了魏都大梁、向南逼到了韩都新郑！

本年，齐国的实际统治者、齐王建的母亲君王后去世。当年乐毅破齐，齐国太子田法章变姓易名在莒地君王后父亲家中当佣，君王后便与田法章一起度过那段最艰苦的岁月。后来田单复齐，找回田法章为齐襄王。襄王去世后，君王后又扶助己子田建执政，基本没出什么大乱子。只是有两项很大的失策：一是事秦谨；二是没有培养自己的儿子。据说君王后临终时要将可以执政的大臣推荐给田建，田建竟要求垂死的母亲写下来。他这种漫不经心的态度直接气死了君王后！而君王后死后，齐王建开始信用佞臣后胜，最终导致齐国不战而亡…

BC248年，楚考烈王将春秋时的吴国故地封给春申君。

本年，赵魏两国联合攻打燕国。秦庄襄王便趁此机会，派蒙骜攻打赵国，目标是重新攻下几年前因邯郸之败而失去的上党、太原等地。连取榆次、新城、狼孟等37城。BC247年，王龁又攻下上党诸城，秦国在此地设置太原郡。而蒙骜则继续率军南下伐魏，攻陷高都、汲。赵魏两国急忙与燕国议和，撤回自己的军队。赵燕两国易土：赵以龙兑、汾门、临乐于燕；燕以葛、武阳、平舒于赵。魏安釐王则在此时想起了已留赵十年不归的弟弟信陵君，赶紧派人去邯郸请弟弟回国救难。信陵君本不敢回，在听了毛公、薛公的劝谏后才火速奔回。兄弟俩相拥而泣，安釐王当即授以上将军印，命信陵君抵抗蒙骜。

4月，在信陵君的号召下，赵、魏、韩、楚、燕五国又一次联合起来。在信陵君的率领下在河外与秦军大战，蒙骜大败逃走。信陵君率五国联军一路追杀，直至秦国东方险关函谷关之前，秦军龟缩关内，不敢出战。

这场战败让秦庄襄王很是郁闷，便想杀掉此时正在秦国做人质的魏国太子增。后来被人劝说，最终没有杀成。可5月丙午日，秦庄襄王便带着这场郁闷去世了…

3年多的时间里，两代秦王接连薨逝。这使得才13虚岁的嬴政小小年纪就挑起了秦王的重担。于是他只能“国事皆委于大臣”让臣下代替他来治理国家。吕不韦当年的政治风险投资终于收到了“获利不计其数”的回报！他以丞相、文信侯之尊独揽秦国的军政大权，并被嬴政亲自拜为“仲父”

BC246年，不久前被秦国攻下的原赵国第一个都城所在之地晋阳（即太原）乘五国联军大破秦军、秦庄襄王新丧之机，发生动乱，蒙骜率秦军再次平定。

本年，吕不韦派使者携万金入魏，找到当年无辜被椎杀的晋鄙的门客，让他在魏安釐王面前大进谗言。信陵君终于再次失去安釐王的信任，从此开始酗酒无度、声色犬马，直至3年后去世…

本年，一个叫郑国的韩国水工身负特殊使命，来到秦国。他要劝说执政的吕不韦把秦国的人力物力都用于兴修水利上，以为自己的国家求得数年的太平…这就是韩国历史上在位时间最长的桓惠王为让自己不成为亡国之君而精心想出来的‘疲秦之计’

郑国经实地考察，向吕不韦建议开凿一条西引泾水、东注洛河的长达300余里的灌溉渠。用泾河之水来灌溉关中4万余顷的盐碱性土地。吕不韦当场批准了这一浩大工程，并任命郑国具体主持这项工程。

BC245年，麃公率秦军攻打魏韩两国交界的卷，斩首3万敌军。

本年，赵孝成王去世，其子悼襄王继位。当时廉颇正率赵军在攻打魏国，已攻下繁阳。可悼襄王很不喜欢廉颇，于是学他的父亲又搞临阵换将。命乐乘去代替廉颇。这回廉颇怒了，不但不交兵权，还起兵攻击乐乘，乐乘不是廉颇的对手，被赶走。但廉颇也无法与赵悼襄王和睦相处，不得已，逃入魏国避难。

BC244年，秦将王龁去世。而蒙骜继续出击，连下韩国12城。

在失去了廉颇后，悼襄王开始重用赵国另一名将：李牧。李牧此前在代、雁门为赵国防守北部边疆。曾大破杀匈奴十余万骑，灭襜褴、破东胡、降林胡。单于奔走，十余年间不敢近赵边。这时，悼襄王把李牧召回来，命他率赵军伐燕，打下武遂、方城。

本年，已罢相的蔡泽奉吕不韦之命出使燕国，使得燕王喜将当年曾与嬴政一起在赵国做人质、自己的太子丹送来做秦国的人质。此时吕不韦想让张唐去做燕国的丞相，与燕国结盟，共同伐赵。张唐却不愿意“当年邯郸之战，臣与赵国曾结下深仇。今要从秦入燕，必经赵国。臣不敢往”在甘茂之孙甘罗一番运作下，赵悼襄王割让5座城池给秦国，两国反而结盟，共同伐燕。取得上谷30城，秦有其11。而12岁小小年纪的甘罗也被嬴政封为上卿。

BC243年，魏国信陵君去世，蒙骜乘机率军伐魏，攻下旸、有诡2座城池。3月，撤军回国，准备来年大战…之后，魏安釐王也去世，其子景湣王继位。