202年春，刘璋亲贲印绶文籍，开城纳降。刘备出寨相迎，握手流涕道：“非吾不行仁义，奈势不得已也！”共入寨，交割印绶文籍，并马入城。
刘备入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。刘备到公厅，升堂坐定。益州郡内诸官，皆拜于堂下——唯黄权、刘巴闭门不出。
众将忿怒，欲往杀之，刘备慌传令：“如有害此二人者，灭其三族！”于是刘备乃亲自登门，请二人出仕；二人感其恩礼，遂降乃出。[]
与此同时，刘备却令拨出城内一府，将一人置于其中。每月使人拨出银钱绢帛，好生看顾——这人便是决意不降，唯求一死的张任。
刘备严令善待张任家小，即便其终生不降，亦不能治其罪。张任见刘备如此厚德相待，苦思数日，终于请降。刘备大喜，封其为折冲将军，掌四方节度使之职。张任感激不已，再无二心。
翌日，诸葛亮谏言：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送往荆州。”
刘备蹙眉道：“吾方得蜀郡，未可令季玉远去。”
诸葛亮道：“刘璋失基业，皆因太弱耳！主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”
刘备从之，设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻子良贱，尽赴南郡公安居住，即日起行。刘璋涕泪而别，玄德引西川旧吏挥泪相送。
刘备自领益州牧，其所降文武，尽皆重赏，定拟名爵：严颜为前将军，张松为蜀郡太守，法正为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余董和、吴懿、费观、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员，共六十余人，一并擢用。
诸葛亮为军师，号卧龙左丞；庞统为副军师，号凤雏右丞。二人共掌军机大事，总理民生内政。关羽为荡寇将军，汉寿亭侯；张飞为征虏将军，新亭侯；赵云为镇远将军，顺平侯；典韦为讨逆将军，忠勇侯；龙小宝为破虏将军，逍遥侯；黄忠为征西将军，马超为平西将军，魏延为扬武将军——这下小宝乐开了花！小爷官爵还在黄忠、马超之上，受封五虎大将，指日可待呀！
法正又荐一人，姓彭名羕，字永言，乃广汉人，蜀中豪杰也。因直言触忤刘璋，被贬为徒隶。刘备免其罪，一并为官。
其余孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、周仓、关平、廖化、马良、马谡、吴班、蒋琬、伊籍、裴元绍、傅士仁，及旧日荆襄一班文武官员尽皆升赏——马氏五常，白眉最良。那马家兄弟方及少年，已于乡里颇有才名；马良更是其中翘楚，名声响亮，诸葛亮将其招揽，为刘备效力。至于马谡，乃是马良之弟，基本上等于孔明的半个学生。
刘备又遣使贲黄金五百斤，白银一千斤，钱五千万，蜀锦一千匹，赐与云长。其余官将，给赏有差；杀牛宰马，大饷士卒。复又开仓赈济百姓，军民大悦！
益州既定，刘备欲将成都有名田宅分赐诸官。庞统谏言：“益州百姓，屡遭战火，田宅皆空；今当归还百姓，令其安居乐业，如此民心方服。不宜夺之为私赏也！”
刘备大喜，从其言。使诸葛亮定拟治国条例，刑法颇重。
法正进言：“昔高祖约法三章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。”
诸葛亮笑答：“君知其一，未知其二。秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃；君臣之道，渐已荒废。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节，为治之道，于斯著矣！”
一席话说得法正无言，唯有拜服。自此四十一州地面，分兵镇抚，军民一心，并皆平定。
一日，刘备正与孔明、庞统闲叙，忽报关羽使关平来谢所赐金帛。刘备召入，关平拜罢，呈上书信道：“父亲知马超武艺过人，要入川来与其比试高低，教就禀伯父此事。”
刘备大惊：“若云长入蜀，与孟起比试，岂不势不两立！”
孔明道：“主公勿忧，亮自作书回之。”
刘备只恐关羽性急，便教孔明写了书信，发付关平星夜回荆州……
关平回到荆州，关羽问道：“吾欲与马孟起比试，汝曾说否？”
关平答道：“军师有书在此。”
关羽拆开视之，其书曰：“亮闻将军欲与孟起比试高下，以亮度之，孟起虽雄烈过人，亦乃黥布、彭越之辈耳；当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不为不重；倘一入川，若荆州有失，罪莫大焉！惟冀明照。”
关羽看罢，自绰其髯笑道：“孔明知我心也！”将书遍视宾客，遂无入川之意。
龙小宝知晓这件事后，猛然惊醒——以关羽秉性之狂傲，久后荆州必失！年来征战，怎地忘却了关公败走麦城之事！心中暗自思量，怎样能使关羽、赵云离开荆州，再换几员上将同守荆襄。
恰逢此时，刘备召孔明、庞统、小宝议事。小宝便在堂上提出——主公既取西川，已拥两州之地。荆襄九郡，民丰殷实，钱粮极广；西川乃天府之国，沃野千里，山川险阻，均为兵家必争之地。江东孙策、周瑜等辈此时必已坐立不安；刘孙联盟，再难持久。而曹操虽有“华容三约”所限，然其必也心怀警惕。虽不见得毁约来犯，但其定怀吞并汉中，剿灭张鲁之心！
若曹操得汉中之地，则若猛虎觊觎，使我不敢挥师东进。更有甚者，彼时若曹孙联盟，江东倒戈相向，则我腹背受敌，徒为所困！为今之计，一者尽起荆襄大军，渡江而取江东；二者趁汉中新败，速取东川，以绝后患！
诸葛亮、庞统闻言尽皆颔首，孔明遂谏言：“小宝之言，句句珠玑，主公当速决，万不可拖延贻误战机。”