次日曹操设宴，遍请密谋害己之人。于席间将吉平拖于堂上，使人酷刑再打，吉平几番昏死，切齿大骂，直至全身再无受刑之处，乃撞阶而死！

曹操叫人分其尸首，就于席间拿下王子服等人——只有马腾因边关事急，曹操回到许昌前已受命返回西凉，得脱大难。余者皆被曹操所杀，满门抄斩！

曹操又带兵入宫，竟将太后强行掳去，囚于废院石屋，命人日夜看守，只喂其糙米腐菜，百般羞辱！

不出几日，太后不堪其辱，自解腰带，悬梁自尽！献帝闻之，每日于后宫哭号，惶惶不可终日……

冬去春来，冰雪渐融。曹操心忌袁绍，知其野心甚大，早晚来袭，大战不可避免。便与荀彧叔侄，郭嘉、程昱共商军事。于是郭嘉便说出了那段著名的“十胜十败”说，断言曹操定可剿灭袁绍，平定中原

程昱再谏：“西凉马腾亦有反意，但路途遥远，不可以兵伐之。当以书慰劳，勿使生疑，他日诱入京师，图之可也！”曹操笑言此计甚合吾心！

荀攸又谏，徐州刘备实乃心腹大患，当趁其羽翼未丰，袁绍未战之时攻克徐州，以绝后患！曹操久有讨伐刘备之心，当即应允。传令起马步军二十万，郭嘉、程昱为军师，夏侯惇、夏侯渊为大将，张辽、许褚、徐晃为先锋，毛玠、于禁、李典、乐进为中军副将，兵发徐州！

刘备于冬至娶亲，甘夫人乃小沛人氏，糜夫人则是糜竺之妹。完婚后，刘备将家眷置于下邳，关羽和小宝同守此城。张飞驻守小沛，赵云、典韦侍于刘备左右。

龙小宝自知曹操早晚来伐徐州，整个冬季都在加紧操练兵马。无奈徐州兵寡将少，小宝自忖若曹操大军来袭，徐州恐不能守。不禁时常忧心忡忡，颇有愁思。

冬季方过，曹军果然杀来！孙乾献计，此必求救于袁绍，方可解危！刘备即使孙乾往袁绍处，不想袁绍心痛爱子重病，终日恍惚，仪容憔悴，不从田丰之计，趁曹操讨伐徐州，许都空虚，起义兵乘虚而入，上救天子，下安百姓，只说他日若刘备危难无路可前来相投，自会相助。

孙乾见袁绍不肯发兵，只得无奈星夜赶回徐州。刘备闻言不觉愁苦难当，张飞道：“兄长勿忧！曹军远来困乏，趁其立足未稳，先去劫寨，可破曹军！”

刘备听从张飞之计，分兵劫寨。

是夜月色微明，刘备携张飞、赵云、典韦劫寨。不想毛玠因风吹旗折而明天相，断言刘备必来劫寨！曹操因此早有准备，伏兵九路，以待刘备。

曹操营寨火熄灯灭，并无多少士卒走动。张飞自以为得计，率轻骑在前，刘备率赵云、典韦随后而入操寨。忽见四周火光四起，喊声并举！刘备自知中计，慌忙逃出寨外。

只见正东张辽，正西许褚，正南于禁，正北李典，东南徐晃，西南乐进，东北夏侯惇，西北夏侯渊，八处军马齐齐杀来！

张飞大喝：“兄长速去！”与赵云双枪并举，迎敌厮杀！

典韦护着刘备仓皇疾走，下马步行。大呼左右：“贼近十步乃呼我！”

不多时，刘备亲兵高喊：“已近十步！”典韦手持十余支短戟，冒箭疾奔，张手掷戟，连杀十数人！

曹军惊畏，脚步顿缓。典韦方松了一口气，忽闻左近喊声大作，许褚、夏侯惇联袂杀来！

典韦惶急上马，大呼：“主公速去，吾自挡之！”摆开一对大铁戟，奋勇力战！

张飞、赵云左冲右突，各自力敌数员大将！怎奈曹军势大，左右军士死伤无数，只能且战且走。待到与典韦汇合，二将身边只剩不足百骑！

张飞询问刘备何在？典韦答道主公早已自去！三将合力欲追刘备，怎奈八员大将率千军万马将三人团团围困，追之不及。

三将皆是万人敌，往来冲突不知杀敌几许！正焦灼间，忽听曹军欢呼：“丞相攻下小沛啦！”曹军顿时士气大盛，舍生忘死的蜂拥杀来！

三将身边已无甚兵马，心知大势已去。奋力杀出一条血路，欲投徐州，却见去路早已被牢牢封锁。身后徐晃、乐进当先挥军杀到，三人左顾右盼，欲投下邳，又恐去路同样被封，只得奋力杀退二人，引数十残兵，往芒砀山而去……

刘备先前疾奔小沛，遥见小沛火起，心知小沛已陷！拨马奔向徐州，却遭曹军阻截，又折了大半人马；欲投下邳，遥见曹军漫山遍野，哪里还有去路？只好引残部投奔袁绍。

正往青州路上而去，却逢李典截住，众军拼死力战，刘备匹马往北落荒而逃！日行三百里，孑然一身来到青州城下叫门。

此时青州刺史乃是袁绍长子袁谭。袁谭素来仰慕刘备，亲迎玄德入城，使人往报袁绍刘备来投。第二日派兵守护刘备至平原界口，袁绍亲自引众出邺郡三十里相迎，刘备拜谢，自此暂时栖身于袁绍帐下……

曹操攻陷小沛，令全军急取徐州。糜竺、简雍把守不住，只好弃城而去！陈登献了徐州，得保一家老小性命。

曹操大军进入徐州，出榜安民。招一众谋士商议攻打下邳之事。荀攸道：“关羽、龙飞保护刘备家小死守此城，若不速取，恐为袁绍所乘。”

曹操道：“吾素爱云长、小宝武艺人才，欲得之以为己用，不如使人说降。”

郭嘉摇首道：“云长义气深重，必不可降；昔日丞相曾几番招揽龙飞而不可得，可见其人忠义！若使人劝降，恐反为其害！”

帐下一人出班道：“某与云长有一面之交，愿往说之！”众人一看，原来是张辽。

程昱道：“文远遂与云长有旧，但恐云长非言语可以说之。吾有一计，可使关、龙二将进退无路，那时文远再去说降，二将必归丞相！”